日本取締役協会

2025年の夏以降、市場の信頼を大きく毀損させる不正会計事案が続発したことで、今さらながらに、上場会社のガバナンスの機能不全が問題視されている。というのも、不正会計が指摘されている、ニデック、エア·ウォーター、そしてKDDIは、いずれも東証プライム市場の会社であり、わが国を代表する優良会社と評価されていたからである。

ニデックに至っては、その後、ものづくり企業の生命線ともいうべき品質についても不正が発覚しており、一時は名経営者の名を欲しいままにしていた創業者の行動様式について、極めて厳しい批判が寄せられている。同社は、昨今のガバナンス改革の一翼をなす株式会社の機関設計についても、監査等委員会設置会社に変更していて、取締役総数 11名の内、社外取締役は過半数の６名、また、女性取締役も４名を擁しており、一見、形式上は、先駆的なガバナンスを整備していたのである。しかし、第三者委員会報告書によれば、人事権を掌握していた強権的な創業経営者の度重なるプレッシャーにより、全社的に規律の劣化が見られたことから、会計不正や品質不正を惹起させたものといえる。それは、取りも直さず、同社の内部統制の中核をなす統制環境に重要な不備が存在していたのであり、内部統制の有効性を評価すべき取締役会、なかんずく、客観的かつ公正な立場から監視する立場にある社外取締役の役割が果たされていなかったといえる。

ほぼ、同様な不備が指摘されるエア·ウォーターにおいては、売上 · 利益成長至上主義的なプレッシャーが、人事権を背景にした経営トップによって与えられていたことから、内部統制が無効化され、不健全な企業風土が蔓延し、規範意識が鈍磨していたのである。加えて、経営トップに対する監視 ·牽制機能を発揮すべき取締役会および社外取締役がほとんど役割を果たしていなかったのである。同社の場合、取締役総数9名のうち、社外取締役は3名、そして、監査役総数5名のうち、社外監査役は2名で、役員総数 14 名のうち、女性は3名となっており、この点でも、形式的なガバナンスは整っていたのである。

KDDIは、子会社を通じての不正会計であるが、これについても、現在は、会社法上の規定も踏まえて、グループガバナンスの有効性を確認することが、親会社の取締役会に期待されており、その意味でも、社外取締役の守備範囲は著しく拡大していることに留意すべきなのである。

ところで、上記の3社における不正会計の根本原因については、それぞれに異なった要因があるにしても、1つ共通する大きな原因が指摘できる。それは、現在の企業規模に至るに際して、業務の多角化を図り売上収益の最大化を目指して、度重なる M&A を推進してきているということである。しかしながら、買収後のPMI（買収後の統合プロセス）が不十分であり、結果的に、グループ会社の管理が手薄になったことで、不正会計の芽を育んでしまったのではないだろうか。まさに、経営方針推進上の欠陥であったといえる。それは、社外取締役が最も注視すべき事柄であり、株主・ステークホルダーから期待されている基本的な役割なのである。