取締役会の役割・運営

導入がすすむ社外取締役が、取締役会において具体的に何を行うべきかわかりやすく解説した先見の提言や、各企業が定めておくべきコーポレートガバナンス基本方針、多くの企業で参照される、独立社外取締役の独立性を具体的にまとめたモデル案など。

コーポレートガバナンスの形式から実質へ。会社法で選任が義務付けられ、増加する独立社外取締役は、どんな役割を果たすべきか。日本取締役協会 独立取締役委員会(委員長 中神康議*注1 、副委員長 澤陽男*注2 )は、独立取締役が具体的にどう行動するべきなのか、また企業が何を望むのかをまとめた「独立社外取締役の行動指針」を公表します。

*注1:みさき投資株式会社代表取締役社長
*注2:株式会社経営共創基盤ディレクター弁護士

上場企業のコーポレート・ガバナンス調査(2019)

2019/08/01

東証1部上場企業の独立取締役・社外取締役の導入状況を2004年から定点調査しています。

BOOK:独立取締役の教科書(2015)

日本取締役協会 (編集) 単行本:267ページ;3,000円(本体価格) 出版社: 中央経済社
内容: "ガバナンス元年"の羅針盤―独立取締役が果たすべき役割をモニタリングの方法や財務諸表の見方など実践的なテーマに分けて解説。

多くの企業で参照される、独立社外取締役の独立性を具体的にまとめたモデル

日本取締役協会 独立取締役委員会(委員長 冨山和彦*注1 、副委員長 落合誠一*注2 )は、「取締役会規則における独立取締役の選任基準」2014年2月に公表しました。本モデル案は、会社法改正案にも対応しています。(2015年5月補訂)
本基準は2011年5月、東京証券取引所上場企業に独立役員届出制度が義務付けられた際に、その「独立性」を判断する具体的な基準を示し、多くの企業に参照される資料となりました。その後、米国大手議決権行使助言会社が、独立性についてのより詳細な開示を求めるようになり、一部を見直し、主要株主や主要な取引先についての規準を追記しました。

また国会において成立予定の、会社法改正案にも対応し、社外取締役の独立要件(親会社の関係者等の扱い、対象期間)なども追加して、改訂しました。また会社法改正案では、社外取締役を置いていない上場会社は、定時株主総会において社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならず、本選任基準モデルは、その重要性がさらに増すものと考えます。
日本取引所グループも、上場企業に対して独立社外取締役を1人以上確保するよう、努力義務を課す、上場規則の改正を予定しています。この基準は独立した社外取締役を導入する企業における取締役会規則の一部として、各社の参考となるべきモデルを提示するものです。

本モデルの策定にあたっては、取締役会規則ワーキンググループリーダー  西村あさひ法律事務所 パートナー 弁護士 太田洋氏、サブリーダー 西村あさひ法律事務所 パートナー 弁護士 森本大介氏、参加企業のみなさまのご協力をいただきました。

*注1:経営共創基盤 代表取締役CEO
*注2:中央大学法科大学院教授・東京大学名誉教授

2015年適用開始となったコーポレートガバナンス・コードの作成時に、大きな影響を与えた提案書。また各企業が定めておくべきコーポレートガバナンス基本方針のモデル案

日本取締役協会・コーポレートガバナンス委員会(委員長 原良也*注1 、副委員長 太田洋*注2 ))は、各上場企業が、自社のコーポレートガバナンスに関する基本方針を定める際のベスト・プラクティスとしてのモデルを作成いたしました。

会社の組織形態ごとに、3つの案を提案しています。
<コーポレートガバナンスに関する基本方針ベスト・プラクティス・モデル>

2015年適用開始となったコーポレートガバナンス・コードの作成時に、大きな影響を与えた提案書

コーポレートガバナンス委員会(委員長 原良也*注1 、副委員長 太田洋*注2 ))は、現在、金融庁及び東京証券取引所を共同事務局として検討が進められている、コーポレートガバナンス・コードについて、日本の企業経営を変革し、海外の投資家からも評価されるような、「攻めの経営」を可能とする観点から、「コーポレートガバナンス・コード(日本取締役協会案)」(以下、コード案)をまとめ、有識者会議での審議の参考に供すべく、本日金融庁に提出しました。

コーポレートガバナンス改革が指向するモニタリングモデルの取締役会における、取締役・社外取締役が行うべき役割をわかりやすく解説した、先見の提言

この提言は、我が国の上場会社において社外取締役の選任が一段と拡がる現状を踏まえ、選任された社外取締役に期待される役割は何か、さらには社外取締役の職務と表裏の関係にある取締役会の役割とは何かについて、日本取締役協会の考えを明らかにするものです。

BOOK:独立取締役の基礎知識(2012)

日本取締役協会 (編集) 単行本:236ページ;2,600円(本体価格) 出版社: 中央経済社
内容: その制度に魂を吹き込むため,リアルガバナンスへの貢献と,それを支える体制整備の実際を具体的に論じている。これから就任する方を対象に,法的な位置づけやリスク管理などの基礎的な知識を紹介するとともに,その役割・覚悟について再確認を促す。
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会社法制委員会(委員長:中鉢良治・ソニー株式会社 代表執行役 副会長)は、本日、法務省に対し、会社法制見直しに関する第1段階目の提言として、現行の委員会設置会社制度に関し、制度設計の柔軟化を可能とする改正を求める意見書を提出しました。
法改正(制度設計の弾力化)を求める理由は次の通りです。詳細は、意見書をご覧下さい。