制度に対する意見

会社法、上場規則、その他制度・規則への改善提案・意見書

2017年春、コード改定に際して、重要課題を提案

日本取締役協会の3委員会(投資家との対話委員会、独立取締役委員会、日本の金融の新しい動きを理解し戦略を考える委員会*注1) は合同で、2014年(平成26年)に導入された、「『責任ある機関投資家』の諸原則 ≪日本版スチュワードシップ・コード≫ ~投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために~」を受け入れる機関投資家が解決すべき課題を踏まえ、企業経営者・国内機関投資家の意見を参考に、来春に予定されているコード改定に対して、提言を取りまとめました。

2015年適用開始となったコーポレートガバナンス・コードの作成時に、大きな影響を与えた提案書

コーポレートガバナンス委員会(委員長 原良也*注1 、副委員長 太田洋*注2 ))は、現在、金融庁及び東京証券取引所を共同事務局として検討が進められている、コーポレートガバナンス・コードについて、日本の企業経営を変革し、海外の投資家からも評価されるような、「攻めの経営」を可能とする観点から、「コーポレートガバナンス・コード(日本取締役協会案)」(以下、コード案)をまとめ、有識者会議での審議の参考に供すべく、本日金融庁に提出しました。

2013年11月18日 自民党・法務部会において、会社法の改正案についてのヒアリングが行われ、経団連、同友会、東証、公認会計士協会と共に当協会も出席しました。原良也・副会長、落合誠一・独立取締役委員会副委員長から、コーポレート・ガバナンスを推進するために重要な、社外独立取締役の義務化について意見を述べました。

独立取締役委員会(委員長 冨山和彦 、副委員長 落合誠一 )は、今国会(第185回国会(臨時会)において、独立(社外)取締役選任の義務化を含む、会社法改正案を成立させることを要請します。

――企業の成長を促す、報酬ガバナンスを提言――

日本取締役協会 投資家との対話委員会(髙須武男委員長、大月博司副委員長)は、企業の成長を後押しするために、報酬ガバナンスの強化を目的として、6年ぶりの経営者報酬ガイドラインの改定と、関係する法制・税制の改正への提案を行う。
安倍政権の経済政策の基本方針でもある、企業の成長戦略を推進する仕組みのひとつが、コーポレート・ガバナンスであり、企業経営者が、継続的に高い業績(二ケタのROE)を挙げるように、モニタリング監督することが重要である。ガバナンスの手段の一つである経営者報酬の点から、経営者が継続的に高い業績を上げた時に、思い切った報酬を支払い、目標を達成できない場合には、大きな減額が行われるような報酬制度の設計と運用が行われているかのモニタリング強化が望まれる。

スタンダード&プアーズ・レーティングズ・サービシズ(S&P社)の「一般格付け規準:経営陣とガバナンスに関する信用力評価要因」の改訂に意見書を提出しました。

2012年3月22日、自由民主党 政務調査会の法務部会・財務金融部会・経済産業部会・「企業・資本市場法制PT」・財務金融部会企業会計小委員会合同会議 (柴山昌彦法務部会長、塩崎恭久PT座長、西村康稔財金部会長、菅原一秀経産部会長、他出席)が開かれ、会社法制の見直しについて、関係団体のヒアリングが行われました。当協会は、経団連、経済同友会と共に要請を受け、太田洋・会社法制委員会副委員長(西村あさひ法律事務所パートナー弁護士)及び湖島知高・事務総長が出席しました。

2012年2月10日、民主党財務金融部門・資本市場・企業統治改革ワーキングチーム(WT)(座長:大久保勉議員、事務局長:綱屋信介議員、松野信夫・法務部門座長、他)が開かれ、会社法制の見直しについて関係団体のヒアリングが行われました。当協会は経済同友会と共に要請を受け、太田洋・会社法制委員会副委員長(西村あさひ法律事務所パートナー弁護士)と湖島知高・事務総長が出席しました。

会社法制委員会(委員長 中鉢良治 、副委員長 太田洋 )は、現在会社法制見直しに関し審議を行っている、法務省法制審議会会社法制部会の中間試案(2011年12月14日発表)に対するパブリックコメントに対応し、意見をまとめ、法務省(民事局)に提出しました。

会社法制委員会(委員長:中鉢良治・ソニー株式会社 代表執行役 副会長)は、本日、法務省に対し、会社法制見直しに関する第1段階目の提言として、現行の委員会設置会社制度に関し、制度設計の柔軟化を可能とする改正を求める意見書を提出しました。
法改正(制度設計の弾力化)を求める理由は次の通りです。詳細は、意見書をご覧下さい。

内部統制ワーキンググループ (リーダー:アンダーソン・毛利・友常法律事務所 パートナー弁護士 池永朝昭)は、内部統制報告制度が2年目を迎えたのをきっかけに、それまで本制度への関与が限られていた法律家を中心に、開示制度の改善を目的に報告書を作成しました。

―今こそ「完全解消」に向けて、新しい枠組みでのインセンティブシステムや施策パッケージを―
 日本の新しい金融の動きを理解し戦略を考える委員会(委員長 江原伸好、副委員長 川本裕子 )は、今こそ銀行の政策株式保有の完全解消に向けて、新しい枠組みでのインセンティブシステムや施策パッケージをデザインすべきであり、「持ち合い株」の「早期完全解消」は、健全な日本企業ガバナンスと、健全な日本株式市場の確立の礎となり、グローバル市場における日本経済の競争力強化を加速するという主旨のレポートを発表しました。

ディスクロージャー委員会(委員長 東哲郎、共同委員長 清水雄輔)は、現在わが国のディスクロージャー制度が抱える問題点を検証し、四半期開示や適時開示(決算短信)の簡素化と共に、投資家自身が企業業績の長期予想を行えるようなIR(Investor Relations)情報の充実等の改善提言を発表いたします。

役員報酬検討会(リーダー江原伸好、冨山和彦 )は、本日金融庁「企業内容等の開示に関する内閣府令(案)」等のうち、特に役員報酬開示に関しては、役員報酬総額の要素別開示と報酬方針の開示については賛成である一方、個別報酬開示については、反対意見を提出しました。役員報酬個別開示は企業活動の活性化の観点からその是非を考えるべきであり、企業経営の活力や競争力を損なうような規制には反対します。

独立取締役委員会は、東証が提示した「上場制度整備の実施計画2009(速やかに実施する事項)」において上場会社のコーポレート・ガバナンスに関わる環境整備をさらに推し進め、特に取締役および監査役の中に「独立役員」を確保することを求めている点に、強い賛意を表しました。

意見書:役員の業績連動型報酬に関する税制改正の要望(追加提言)(2006)

2006/06/12

2005年2月に公表した「経営者報酬の指針」のフォローアップ、役員賞与・ストックオプションを法人税において損金算入を可能とするよう要望。

意見書:東証上場制度の改善に向けたディスカッション・ペーパー(2006)

2006/04/24

健全性の確保、透明性の向上、不正行為の未然防止に向けた監視体制の強化を提言。

意見書:法務省会社法施行規則案(2005)

2005/12/28

社外取締役とそれ以外の取締役を区別する必要はない、これらを区別して、社外取締役についてのみ過度に詳細な情報開示などを要求することは、社外取締役に就任することを躊躇させる一因となり、一般に社外取締役候補となる人材が乏しいと言われている日本において、一層そのなり手を得ることを困難とする状況を作り出していると言わざるを得ないと主張しました。

意見書:役員の業績連動型報酬に関する税制改正の要望(2005)

2005/12/08

新会社法による「業績連動型報酬・賞与」が、会計上の費用化と新会計基準による「ストック・オプションの公正評価額」の会計費用化が強制されることとなった点に鑑みて、本委員会では、改めて、以下に業績連動型報酬の損金算入が可能となるよう税制改正を要望する。

意見書:談合と天下りについての提言(2005)

2005/10/13

納税者の一員である企業経営者の立場から、税の無駄使いである談合問題を断固許してはならないという議論を展開。

意見書:正しい敵対的企業買収に向けた提言(2005)

2005/06/17

敵対的買収と買収防衛策の是非、望ましい買収防衛策、利益相反の解消--独立取締役の必要性・報酬制度の改革、経営者の責務。