日本取締役協会

　日本取締役協会　会社法制委員会（委員長　中鉢良治 、副委員長　太田洋 ）は、現在会社法制見直しに関し審議を行っている、法務省法制審議会会社法制部会の中間試案（2011年12月14日発表）に対するパブリックコメントに対応し、意見をまとめ、法務省（民事局）に提出しました。

（社）日本取締役協会・会社法制委員会（委員長：中鉢良治・ソニー株式会社 代表執行役 副会長）は、本日、法務省に対し、会社法制見直しに関する第１段階目の提言として、現行の委員会設置会社制度に関し、制度設計の柔軟化を可能とする改正を求める意見書を提出しました。
法改正（制度設計の弾力化）を求める理由は次の通りです。詳細は、意見書をご覧下さい。

　新しい金融の動きを理解し戦略を考える委員会（委員長　江原伸好、副委員長　川本裕子）は、表記レポートについて、東京証券取引所のみなさまとの意見交換を行いました。その概要を抜粋、掲載しています。

　新しい金融の動きを理解し戦略を考える委員会（委員長　江原伸好、副委員長　川本裕子）は、表記レポートについて、日本銀行のみなさまとの意見交換を行いました。その概要を抜粋、掲載しています。

―今こそ「完全解消」に向けて、新しい枠組みでのインセンティブシステムや施策パッケージを―

　日本の新しい金融の動きを理解し戦略を考える委員会（委員長　江原伸好、副委員長　川本裕子 ）は、今こそ銀行の政策株式保有の完全解消に向けて、新しい枠組みでのインセンティブシステムや施策パッケージをデザインすべきであり、「持ち合い株」の「早期完全解消」は、健全な日本企業ガバナンスと、健全な日本株式市場の確立の礎となり、グローバル市場における日本経済の競争力強化を加速するという主旨のレポートを発表しました。

　　ディスクロージャー委員会（委員長　東哲郎、共同委員長　清水雄輔）は、現在わが国のディスクロージャー制度が抱える問題点を検証し、四半期開示や適時開示（決算短信）の簡素化と共に、投資家自身が企業業績の長期予想を行えるようなIR（Investor Relations）情報の充実等の改善提言を発表いたします。

役員報酬検討会（リーダー江原伸好、冨山和彦 ）は、本日金融庁「企業内容等の開示に関する内閣府令（案）」等のうち、特に役員報酬開示に関しては、役員報酬総額の要素別開示と報酬方針の開示については賛成である一方、個別報酬開示については、反対意見を提出しました。
役員報酬個別開示は企業活動の活性化の観点からその是非を考えるべきであり、企業経営の活力や競争力を損なうような規制には反対します。

独立取締役委員会は、東証が提示した「上場制度整備の実施計画2009（速やかに実施する事項）」において上場会社のコーポレート・ガバナンスに関わる環境整備をさらに推し進め、特に取締役および監査役の中に「独立役員」を確保することを求めている点に、強い賛意を表しました。

2005年2月に公表した「経営者報酬の指針」のフォローアップ、役員賞与・ストックオプションを法人税において損金算入を可能とするよう要望。

健全性の確保、透明性の向上、不正行為の未然防止に向けた監視体制の強化を提言。

社外取締役とそれ以外の取締役を区別する必要はない、これらを区別して、社外取締役についてのみ過度に詳細な情報開示などを要求することは、社外取締役に就任することを躊躇させる一因となり、一般に社外取締役候補となる人材が乏しいと言われている日本において、一層そのなり手を得ることを困難とする状況を作り出していると言わざるを得ないと主張しました。

新会社法による「業績連動型報酬・賞与」が、会計上の費用化と新会計基準による「ストック・オプションの公正評価額」の会計費用化が強制されることとなった点に鑑みて、本委員会では、改めて、以下に業績連動型報酬の損金算入が可能となるよう税制改正を要望する。

納税者の一員である企業経営者の立場から、税の無駄使いである談合問題を断固許してはならないという議論を展開。

敵対的買収と買収防衛策の是非、望ましい買収防衛策、利益相反の解消--独立取締役の必要性・報酬制度の改革、経営者の責務。

社外取締役、代表訴訟、使用人兼務取締役、機関設計、委員会等設置会社に関する事項、公開会社法との関係。

03年4月施行の改正商法により、社外取締役の重要性が高まる中、人事院規則によって、国立大学教官の社外取締役への就任が制限されている。これを早急に改めるために意見書を提出。

社外取締役、委員会等設置会社、株主代表訴訟、経営者報酬、会長とCEOの兼任、持株会社、回答者自身の社外取締役就任。