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日本企業がめざすべきコーポレート・ガバナンスについての考え方(2012)

2012/05/21

独立取締役委員会(委員長 冨山和彦*注1 、副委員長 落合誠一*注2 )は、昨今、世間を騒がせた大王製紙やオリンパスの問題などを受け、日本の上場企業のコーポレート・ガバナンスの在り方について各方面から厳しい視線が投げ掛けられているなか、これまでの議論の集積も踏まえ、ここで改めて当協会としてのコーポレート・ガバナンス(特に経営に対するモニタリングの在り方)への考え方・意見を公表いたします。


要点
●上場企業における経営へのモニタリングは、取締役会こそが中核的な役割を果たすべきであります。このような取締役会の役割が十分に機能するために、適切な取締役会の構成を考える必要です。
●取締役会のモニタリングを公正かつ客観的なものとするために、経営者との間に従属関係や強い利害関係がない、経営陣から独立した取締役(独立取締役)が、少なくとも複数名存在すること必要不可欠です。
●独立取締役に期待される役割は、その企業に関する専門的知見を前提とした企業の業務執行への関与ではなく、あくまで自らの有する知識・経験に基づく経営者への監督・評価です。
●日本取締役協会は、企業経営に精通した多くの現役経営者や経営経験者が在籍し、日頃からコーポレート・ガバナンスを中心として、経営に関する知識を学び、現場感覚を踏まえた深い議論をしていることから、今後行動のひとつとして、上場企業の独立取締役となる人材の蓄積・供給に積極的に関与する体制を構築し、これを推進していくつもりです。


参考 取締役会規則における独立取締役の選任基準[モデル][解説]

*注1:経営共創基盤 代表取締役CEO
*注2:中央大学法科大学院教授・東京大学名誉教授