2012年

BOOK:独立取締役の基礎知識(2012)

日本取締役協会 (編集) 単行本:236ページ;2,600円(本体価格) 出版社: 中央経済社
内容: その制度に魂を吹き込むため,リアルガバナンスへの貢献と,それを支える体制整備の実際を具体的に論じている。これから就任する方を対象に,法的な位置づけやリスク管理などの基礎的な知識を紹介するとともに,その役割・覚悟について再確認を促す。
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産経新聞社と共催で、公開シンポジウムを11月27日(火)イイノホール(霞が関)にて開催しました。
(後援:フジサンケイビジネスアイ、協賛: オリックス株式会社、キッコーマン 株式会社、株式会社 大和証券グループ本社、東京海上日動火災保険 株式会社、株式会社 バンダイナムコホールディングス)

本イベントの内容については、2012年12月25日産経新聞全国版に紹介されました。

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コラム:業績と役員報酬の関係はどのくらい大きいのか

2012/11/08

早稲田大学 商学研究科 教授 久保克行

 私の研究グループは日本の経営者のインセンティブについて、1970年代からの長期データを収集し、分析するという作業を続けてきている。本来は社長の個人報酬のデータが利用できることが望ましい。しかし多くの場合、公開されていないため、公開された情報から社長個人の報酬を推定し、その値をもとに分析を行っている。これらの報酬のデータや社長の自社株所有、さらに保有ストックオプションに関するデータセットを整備するために、有価証券報告書や様々なデータベースを用いている。

今回の主要メディアの論説委員・編集委員のみなさまとの意見交換は、「日本の機関投資家とコーポレート・ガバナンス」について、行いました。

 本年10月17日、最高裁大法廷は全員一致で、2010年7月の参院選選挙区の定数配分は「違憲状態」にあると判断した。一方、結論においては、定数配分の是正にかかる合理的期間が過ぎていないとして選挙を違憲とせず、選挙無効を求めた原告らの請求は退けた。

 私はこの事件に原告代理人として関わった。

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コラム:賢者と語る『生きる。』

2012/10/23

JBCCホールディングス株式会社
最高顧問 石黒和義

 足かけ7年かけて、25人の賢者と対談した。日夜、ビジネスの最前線で活躍をしておられる経営者の方々に、ときには、思い切って時空間を広げて考えるヒントになればと思ってはじめた。対談の相手は、3000万本の木を植えた植物生態学者の宮脇昭さん、博覧強記の荒俣宏さん、プロゴルファーの岡本綾子さんからはじまって、宇宙物理学者の佐藤勝彦さん、衣装デザイナーのワダエミさん、ロンドン五輪日本選手団総監督の塚原光男さん等など。宇宙・自然・文化・遺伝子のことから死生観に至るまで、思いもよらない広がりとなった。古今東西、究極の好奇心は「生と死」にたどりつくと言われているが、この対談が真剣に取り組んだ証であると思っている。

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コラム:Topの役割について

2012/08/23

三井金属鉱業株式会社 相談役 宮村眞平

 私は昨年の株主総会で取締役を退任、常勤相談役となった。この間のTopとしての評価はいろいろあると思うが、私自身がTopとしての役割について感じたことを率直に書き皆さんのご批判を仰ぎたい。

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コラム:外部監査人から社外監査役になって

2012/08/17

公認会計士 鈴木輝夫

 本年6月で長年勤めた監査法人を定年退職して、ある上場会社の社外監査役に6月の定時株主総会で選任されました。私は大学卒業後に監査法人に就職してから、公認会計士業界で40年近く働いてきましたが、一般の会社に所属するのは初めての経験でもあり、期待と不安を持ちながら、社外監査役の仕事を開始しています。自分自身の長い外部監査人としての経験と知識を今後の人生の中で生かすためには、一般企業の中に入って、独立役員として社外監査役の仕事をこなして行くことが、最も自分に適しているし会社や社会にも貢献できるのではないかと思い、就任を決めました。

このたび当協会では、早稲田大学留学センターのグローバルリーダーシップ学講座に講師を派遣いたしました。

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役員向けケーススタディ研修を通じたガバナンス・リテラシーの維持向上

2012/07/09

西村あさひ法律事務所 パートナー 弁護士 武井一浩

 コーポレート・ガバナンスの維持・拡充には、ガバナンスをまさに担っている方々の現場レベルでの職責が具体的に理解されていることが重要となります。

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コラム:いつの日か「闘う女」を返上して...。

2012/07/09

ダイヤル・サービス株式会社 代表取締役社長・CEO 今野由梨

 闘う経営者などという可愛気のない呼ばれ方をしたいとは思わない。第一、闘うつもりで起業したわけではない。大学卒業後雌伏10年、やっとの想いで会社を創ってみたら、闘わざるを得ない状況が大口を開けて待ち受けていたのだ。

このたび当協会では、早稲田大学留学センターのグローバルリーダーシップ学講座に講師を派遣いたしました。

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コラム:122年目の飛躍に向け熱意に満ちた現場力の再構築

2012/06/06

株式会社帝国ホテル 代表取締役社長 小林哲也

 昨年の3月11日、午後2時46分、その瞬間は、帝国ホテルの宴会場「孔雀の間」で弊社の開業120周年のパーティが終了した直後であった。パーティ成功の余韻にひたる間もなく、ホテルスタッフはそれぞれの持ち場で災害に対応し、迅速に行動を開始した。

独立取締役委員会(委員長 冨山和彦*注1 、副委員長 落合誠一*注2 )は、昨今、世間を騒がせた大王製紙やオリンパスの問題などを受け、日本の上場企業のコーポレート・ガバナンスの在り方について各方面から厳しい視線が投げ掛けられているなか、これまでの議論の集積も踏まえ、ここで改めて当協会としてのコーポレート・ガバナンス(特に経営に対するモニタリングの在り方)への考え方・意見を公表いたします。

第10回定時会員総会

2012/05/21

場所:帝国ホテル東京(内幸町)

特別講演:民主党政策調査会長 衆議院議員 前原誠司氏
テーマ:政権交代の成果と課題
講演録はこちら PDF

◇当協会会長メッセージを更新しました。

式次第

◇会長所信・決議事項(約30分)MEMBER

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◇報告事項・委員会活動方針の発表(約40分)MEMBER

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新しい企業価値・経営指標を考える委員会(委員長 東哲郎 、共同委員長 清水雄輔 、副委員長 川北英隆)は、2年弱の企業・専門家・投資家サイドのヒアリングと議論を経て、ビジネス環境の激変する今、企業価値向上の為、企業経営者に求める提言を含む報告書をまとめました。

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コラム:日本でのコーポレート・ガバナンスのあり方

2012/05/16

京都大学大学院 経営管理研究部 教授 川北英隆

 投資家にとって、コーポレート・ガバナンスの方法には大別して2つある。エグジット(株式の売却)か、ボイス(企業経営への口出し)かである。

 エグジットの場合、その意味を広く解釈すると、「ある企業の株式を保有していて、それを売却する方法」と、「ある企業の株式を保有していないし、今後も買わない」方法がある。一方、ボイスの場合、株式を保有していないことには、ガバナンスを行おうにも手段が閉ざされている。

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コラム:会社法改正論議に見る既視感

2012/05/10

株式会社イトーヨーカ堂 顧問 稲岡稔

 昨年末、法制審議会が会社法見直しに関する中間試案を発表して以来、賛否両論の論議が続いている。この論議をめぐるそれぞれの(特に見直し反対派の)思考プロセスを見て、私は一種奇妙なデジャヴュ(既視感)に襲われ、フラフラと軽いめまいを感じた。それは会社法の世界にとどまらず、近・現代日本で、いまに至るまで続いてきた、定形化した思考様式、政策決定プロセスではなかったか。

スタンダード&プアーズ・レーティングズ・サービシズ(S&P社)の「一般格付け規準:経営陣とガバナンスに関する信用力評価要因」の改訂に意見書を提出しました。

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コラム:ホスピタリティこそ復興の力

2012/04/06

株式会社オリエンタルランド 代表取締役会長(兼)CEO 加賀見俊夫

 東日本大震災という国家としての未曾有の危機を経験した我が国は、政治、経済、エネルギー問題などさまざまな分野で、いまだ混迷がありながらも復興、再生の道を少しずつ歩んでいる。当社が運営する東京ディズニーリゾートも2011年3月11日以降、事業開始以来最大の経営危機に陥ることになったが、ゲスト(お客様)をはじめたくさんの皆様のご支援のおかげで、現在では多くの笑顔で満ち溢れるまで回復している。経営者としてはひとまず胸をなでおろしているというのが正直な気持ちであるが、一方で東北地区をはじめ関東周辺の一部の観光地で、いまだに震災等の影響から抜け出せないという話を聞くことも多く、一日も早く日本の観光事業が元気になってくれることを望んでいる。

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コラム:日本の企業統治(コーポレートガバナンス)に関する事件の捉え方と株式市場の展望

2012/04/04

カブドットコム証券株式会社  取締役会長 廣中享二


1. 日本の企業統治(コーポレートガバナンス)に関する事件の捉え方

 長年にわたって隠ぺいされてきた「巨額損失隠し」が発覚した「オリンパス事件」、また、ほぼ同時期に、創業者一族の経営者が多額の資金を海外での賭博に流用していた「大王製紙事件」によって日本企業のコーポレートガバナンスを問い直す議論が持ち上がっている。

 特に、オリンパスについては先進的なコーポレートガバナンス態勢が評価されていたことや、外国人の元社長の解任が絡んでいることもあり、関係者に大きな衝撃を与えると同時に海外を含むメディア等の関心も高まった事案であったといえる。

2012年3月22日、自由民主党 政務調査会の法務部会・財務金融部会・経済産業部会・「企業・資本市場法制PT」・財務金融部会企業会計小委員会合同会議 (柴山昌彦法務部会長、塩崎恭久PT座長、西村康稔財金部会長、菅原一秀経産部会長、他出席)が開かれ、会社法制の見直しについて、関係団体のヒアリングが行われました。当協会は、経団連、経済同友会と共に要請を受け、太田洋・会社法制委員会副委員長(西村あさひ法律事務所パートナー弁護士)及び湖島知高・事務総長が出席しました。

日本の株式市場の活性化とコーポレート・ガバナンスをテーマに、浦西友義・常務執行役(東京証券取引所グループ)、静正樹・常務執行役員(東京証券取引所)をはじめとする東京証券取引所のみなさまと意見交換を行いました。

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コラム:関西に未来エネルギー技術の国際研究開発拠点を

2012/03/08

シャープ株式会社 代表取締役会長 町田勝彦

 歴史的な円高、少子化・人口減少による国内市場の縮小、他国と比べ高過ぎる法人税率等々「六重苦」あるいは「八重苦」といわれるこの国で製造業の苦境が指摘されて久しい。

当協会では、昨今マスメディアでも話題になっている、日本企業のコーポレート・ガバナンス問題について、主要メディアの論説委員・編集委員のみなさまと意見交換を行いました。

2012年2月10日、民主党財務金融部門・資本市場・企業統治改革ワーキングチーム(WT)(座長:大久保勉議員、事務局長:綱屋信介議員、松野信夫・法務部門座長、他)が開かれ、会社法制の見直しについて関係団体のヒアリングが行われました。当協会は経済同友会と共に要請を受け、太田洋・会社法制委員会副委員長(西村あさひ法律事務所パートナー弁護士)と湖島知高・事務総長が出席しました。

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コラム:政府・企業・NPOの連携で新たな地平を

2012/01/31

株式会社損害保険ジャパン 取締役会長 佐藤正敏

 昨年は、東日本大震災をはじめ台風12,15号そしてタイの洪水被害と、自然災害が頻発した年で、さらに欧州の財政金融危機も加わり、保険業界にとっては激動の年だった。

 投資家との対話委員会(委員長 高須武男 )は、各企業のIR活動とは一線を画したマクロ的見地から、経営者と投資家の対話を行い、2012年震災復興における日本経済と、資本市場の活性化についての意見をまとめました。

会社法制委員会(委員長 中鉢良治 、副委員長 太田洋 )は、現在会社法制見直しに関し審議を行っている、法務省法制審議会会社法制部会の中間試案(2011年12月14日発表)に対するパブリックコメントに対応し、意見をまとめ、法務省(民事局)に提出しました。

日本企業におけるコーポレート・ガバナンスの普及・啓蒙により、日本経済を元気にすることを目的に活動している当協会では、このテーマに関わりの深い行政当局として金融庁の、森本学総務企画局長をはじめとする、総務企画局のみなさまと意見交換を行いました。

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コラム:委員会設置会社制度の失敗に学べ

2012/01/05

森・濱田松本法律事務所 パートナー 弁護士 澤口実


1 監査・監督委員会設置会社が誕生する

 早ければ今年、会社法が改正される。コーポレート・ガバナンスにかかる大改正は、委員会設置会社を導入した平成14年商法改正以降、10年ぶりである。

 昨年12月に公表された会社法改正の試案では、従来の監査役会を設置する会社、委員会設置会社に加え、第3の会社形態として、「監査・監督委員会設置会社」が提案されている。

 この新しい会社形態の創設自体については、法制審議会に参加する各方面からも異論がなく、間違いなく実現すると考えられる。