日本取締役協会

[最近のメディア掲載]
2012/01/30　日経CNBC　NEWSZONE　会社法改正中間試案についてのパブリックコメント―太田洋・副委員長（会社法制委員会）

　昨年は、東日本大震災をはじめ台風12，15号そしてタイの洪水被害と、自然災害が頻発した年で、さらに欧州の財政金融危機も加わり、保険業界にとっては激動の年だった。

　日本取締役協会　投資家との対話委員会（委員長　高須武男 ）は、各企業のIR活動とは一線を画したマクロ的見地から、経営者と投資家の対話を行い、2012年震災復興における日本経済と、資本市場の活性化についての意見をまとめました。

　日本取締役協会　会社法制委員会（委員長　中鉢良治 、副委員長　太田洋 ）は、現在会社法制見直しに関し審議を行っている、法務省法制審議会会社法制部会の中間試案（2011年12月14日発表）に対するパブリックコメントに対応し、意見をまとめ、法務省（民事局）に提出しました。

＜最新情報＞
2012/01/30　日本取締役協会では、会社法制見直しに関する中間試案へのパブリックコメントを提出しました。

日本企業におけるコーポレート・ガバナンスの普及・啓蒙により、日本経済を元気にすることを目的に活動している当協会では、このテーマに関わりの深い行政当局として金融庁の、森本学総務企画局長をはじめとする、総務企画局のみなさまと意見交換を行いました。

１　監査・監督委員会設置会社が誕生する

　早ければ今年、会社法が改正される。コーポレート・ガバナンスにかかる大改正は、委員会設置会社を導入した平成14年商法改正以降、10年ぶりである。

　昨年12月に公表された会社法改正の試案では、従来の監査役会を設置する会社、委員会設置会社に加え、第3の会社形態として、「監査・監督委員会設置会社」が提案されている。

　この新しい会社形態の創設自体については、法制審議会に参加する各方面からも異論がなく、間違いなく実現すると考えられる。

　社外取締役は基本的に非常勤であるが、社内の常勤取締役と会社法上会社経営の取締りに関し同等の責任を負うことになっている。

　本年3月に起こった東日本大震災からの復興に向けて、日本全体が一丸となってがんばろう、というスローガンのもと取り組んでいるが、ギリシャを発端とするヨーロッパの財政問題が引き起こしている世界的な金融不安、戦後至上最高値を更新した円高と、その復興への意気込みに水をさしてしまう気分になるような暗いニュースが続いている。なかなか明るい話題がない中で、日々一緒に過ごす家族や友人たちとの些細な日常の挨拶や会話、のんびりとした休日の食卓のひと時に改めて幸せを感じる人が多いのではないか。未曾有の大震災を目の前にすると、普段見過ごしてしまう日常のことがどれほど大切か、私自身も改めて気づかされた。

1.「オリンパス事件」と「大王製紙事件」が示唆するところ

　オリンパス事件では、20年にわたって隠蔽され続けた「損失飛ばし」の発覚により、国際優良銘柄企業は、一企業の不正問題の域を通り越して、わが国証券市場の信頼を一気に失墜してしまったのである。とりわけ、問題視されたことは、こうした不正会計を主導していたのが、一握りのトップマネジメントであったこと、さらには、独立的な監視が期待される社外役員(社外取締役及び社外監査役)が、全く機能しなかったことから、わが国企業のガバナンスの脆弱さが国際的に露呈したことである。一方、大王製紙事件では、トップ自身が、私的遊興目的に複数の連結対象子会社から、自己取引に該当するにも拘わらず、何らの抑止機能も働くことなく、短期間に巨額の資金供与を受け続けていたことで、オーナー経営の問題点が指摘されているのである。と同時に、2008年4月から導入された内部統制報告制度が全く機能しなかったのではないか、との厳しい批判も見られるところである。